股东出资是公司资本形成的基础，是股东对公司负有的最基本、最核心的义务。股东全面、适当地履行出资义务，是公司独立财产和法人人格的基石，也是保障公司债权人利益和维护交易安全的关键。然而，在实践中，股东出资瑕疵的情形屡见不鲜，构成了公司治理和司法实践中的常见纠纷。本文旨在根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关司法解释，系统梳理股东出资瑕疵的主要表现形式及其法律后果。
一、 未履行或未全面履行出资义务
这是最典型的出资瑕疵形态，指股东未按照公司章程规定的期限、方式、金额完成其认缴的出资。
1. 未按期足额缴纳货币出资：根据《公司法》第四十九条，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。股东未按期足额缴纳的，除应当向公司足额缴纳外，还应对公司造成的损失承担赔偿责任。
2. 非货币财产出资未办理权属转移手续：根据《公司法》第四十九条及《公司法司法解释（三）》第十条，以房屋、土地使用权、知识产权等需要办理权属登记的财产出资，不仅需要“交付”公司使用，还必须办理权属变更登记。仅交付使用但未办理变更手续，或仅办理变更手续但未交付使用的，均构成未全面履行出资义务。
3. 非货币财产出资未依法评估作价或高估作价：根据《公司法》第四十八条及《公司法司法解释（三）》第九条，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估。如果未依法评估，或者评估确定的价额显著低于公司章程所定价额，人民法院将认定出资人未依法全面履行出资义务。
4. 以存在权利瑕疵或负担的财产出资：根据《公司法司法解释（三）》第八条，以划拨土地使用权或设定权利负担（如抵押）的土地使用权出资，公司或其他股东有权主张出资人未履行出资义务。人民法院会责令出资人在合理期间内补正（如办理土地变更手续或解除权利负担），逾期未办理的，则认定出资瑕疵。
5. 以无权处分的财产出资：根据《公司法司法解释（三）》第七条，出资人以不享有处分权的财产出资，其效力认定可参照善意取得规则。若公司符合善意取得条件，则可取得该财产所有权，原权利人只能向无权处分的出资人主张赔偿。
6. 以违法犯罪所得货币出资：根据《公司法司法解释（三）》第七条第二款，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应采取拍卖或变卖方式处置其股权，而非直接否定出资行为的效力。
二、 抽逃出资
抽逃出资是指股东在公司成立后，未经法定程序，将其已缴纳的出资暗中撤回，却仍保留股东身份和股权的行为。这实质上是侵犯了公司的法人财产权。《公司法》第五十三条明确禁止股东抽逃出资。
根据《公司法司法解释（三）》第十二条，实践中抽逃出资的典型行为包括：
1. 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配。
2. 通过虚构债权债务关系将其出资转出。
3. 利用关联交易将出资转出。
4. 其他未经法定程序将出资抽回的行为。
抽逃出资与未履行出资义务在法律后果上具有相似性，股东均需承担返还出资、赔偿损失的责任，但其行为发生在公司成立之后，主观恶意更为明显。
三、 出资财产价值不实（非货币出资贬值）
这主要指非货币财产出资时，其实际价值与章程或评估确定的认缴价值不符。需区分两种情况：
1. 出资时即存在价值瑕疵：即出资当时评估作价不实（高估），这属于上述“未全面履行出资义务”的范畴。
2. 出资后因市场变化等客观因素导致贬值：根据《公司法司法解释（三）》第十五条，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但当事人另有约定的除外。此条规定体现了风险共担原则，将正常的商业风险与出资时的欺诈行为相区分。
四、 股权出资的瑕疵
以其他公司的股权作为出资，是一种特殊的非货币出资形式。《公司法司法解（三）》第十一条明确了其有效履行的四个要件：
1. 出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
2. 出资的股权无权利瑕疵或权利负担；
3. 出资人已履行关于股权转让的法定手续；
4. 出资的股权已依法进行了价值评估。
不符合前三个要件的，出资人需在指定期间内补正；不符合第四个要件（价值评估）的，则按非货币财产出资评估作价的规定处理。
五、 出资瑕疵的法律责任体系
股东一旦出现出资瑕疵，将面临多层次的法律责任：
对公司和其他股东的民事责任：
补足出资/返还出资：公司或其他股东有权请求其向公司全面履行出资义务或返还抽逃的出资本息（《公司法司法解释（三）》第十三条、第十四条）。
违约责任与连带责任：有限责任公司设立时，其他股东对未履行出资义务股东的出资不足部分承担连带责任（《公司法》第五十条）。股份有限公司的发起人之间亦承担类似的连带责任（《公司法司法解释（三）》第九条）。
权利限制与资格解除：公司可根据章程或股东会决议，对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出合理限制（《公司法司法解释（三）》第十六条）。对于有限责任公司，若股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期间内仍未缴纳或返还，公司可通过股东会决议解除其股东资格（《公司法司法解释（三）》第十七条）。
2. 对公司债权人的补充赔偿责任：公司债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；对于抽逃出资的股东，则在其抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任（《公司法司法解释（三）》第十三条第二款、第十四条第二款）。
3. 对受让人的连带责任：根据《公司法》第八十八条及《公司法司法解释（三）》第十八条，股东转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；若受让人未按期缴纳，转让人承担补充责任。若股东转让未履行或未全面履行出资义务的股权，且受让人知道或应当知道，则转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。
4. 行政责任与刑事责任：根据《公司法》第十四章“法律责任”，虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等行为，公司登记机关可处以罚款，情节严重的可吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
股东出资瑕疵形态多样，其法律后果严重，不仅损害公司资本充实，危及公司独立人格，更直接侵害公司、其他守约股东及外部债权人的合法权益。清晰识别各类出资瑕疵形式，是律师在提供公司设立、股权纠纷、债权追索等法律服务时的基本功。在处理相关案件时，应准确把握《公司法》及司法解释对不同瑕疵行为的具体规制，精准适用补正程序、责任追究和权利限制等法律工具，以维护公司法的权威和市场的公平秩序。
作者：合肥李珍律师18155175329
