股东按期足额缴纳认缴的出资，是其对公司负有的基本义务，也是公司资本维持原则的核心要求。股东违反出资义务，不仅损害公司财产基础，也危及债权人利益和交易安全。我国《公司法》及相关司法解释构建了多层次、立体化的股东违反出资义务责任体系，旨在通过民事、行政乃至刑事责任，督促股东履行出资义务，保障公司资本充实。本文旨在根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称《公司法》）及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）等核心规定，系统梳理股东违反出资义务的主要责任方式。

一、 股东违反出资义务的主要形态

根据《公司法》及《公司法解释（三）》，股东违反出资义务主要表现为以下两种形态：

1. 未履行或未全面履行出资义务：指股东未按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额（《公司法》第四十九条），或作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额（《公司法解释（三）》第九条）。

2. 抽逃出资：指公司成立后，股东未经法定程序将已缴纳的出资抽回，损害公司资本的行为（《公司法》第五十三条）。《公司法解释（三）》第十二条列举了抽逃出资的典型情形，如制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出等。

二、 股东违反出资义务的责任体系

股东违反出资义务，将面临对公司、对其他股东、对公司债权人等多方面的责任，具体方式如下：

（一） 对公司承担的责任

1. 补足出资或返还出资的义务：

对于未履行或未全面履行出资义务的股东，公司或其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务（《公司法解释（三）》第十三条第一款）。

对于抽逃出资的股东，公司或其他股东有权请求其向公司返还抽逃的出资本息（《公司法解释（三）》第十四条第一款）。

2. 对公司损失的赔偿责任：

股东未按期足额缴纳出资，除应足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任（《公司法》第四十九条第三款）。

股东抽逃出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任（《公司法》第五十三条第二款）。

3. 股东权利受限：

公司可以根据公司章程或者股东会决议，对未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（《公司法解释（三）》第十六条）。

4. 股东资格解除：

有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格（《公司法解释（三）》第十七条第一款）。

（二） 对其他股东承担的责任

1. 连带补足责任：

有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任（《公司法》第五十条）。

股份有限公司的发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任（《公司法》第九十九条）。

2. 对协助抽逃出资者的追偿权：

协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，对抽逃出资股东向公司返还出资本息的责任承担连带责任（《公司法解释（三）》第十四条第一款）。承担责任后，可向抽逃出资的股东追偿。

（三） 对公司债权人承担的责任

1. 补充赔偿责任：

公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（《公司法解释（三）》第十三条第二款）。

公司债权人有权请求抽逃出资的股东，在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（《公司法解释（三）》第十四条第二款）。

该补充赔偿责任具有一次性和限额性。即股东在已承担上述责任的范围内，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持（《公司法解释（三）》第十三条第二款、第十四条第二款）。

2. 发起人的连带责任：

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，债权人提起诉讼的，可以请求公司的发起人与该股东承担连带责任（《公司法解释（三）》第十三条第三款）。发起人承担责任后，可以向该股东追偿。

3. 董事、高级管理人员的相应责任：

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，债权人提起诉讼的，可以请求未尽《公司法》第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任（《公司法解释（三）》第十三条第四款）。董事、高级管理人员承担责任后，可以向该股东追偿。

（四） 股权转让后的责任承担

1. 未届出资期限股权转让：

 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任（《公司法》第八十八条第一款）。

2. 瑕疵股权转让：

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额而转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任（《公司法》第八十八条第二款）。

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司债权人请求该股东履行出资义务时，可以同时请求受让人对此承担连带责任（《公司法解释（三）》第十八条第一款）。

（五） 行政责任与刑事责任

1. 行政责任：

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款（《公司法》第二百五十二条）。

公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款（《公司法》第二百五十三条）。

2. 刑事责任：

根据《公司法》第二百六十四条，违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。股东虚假出资、抽逃出资行为，若数额巨大、后果严重或者有其他严重情节，可能触犯《中华人民共和国刑法》的相关规定，构成虚假出资罪或抽逃出资罪。

三、 责任追究的程序与时效

1. 诉讼时效抗辩的限制：

公司或其他股东请求未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东向公司全面履行出资义务或返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持（《公司法解释（三）》第十九条第一款）。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其请求未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任的，被告股东以出资义务或返还出资义务超过诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持（《公司法解释（三）》第十九条第二款）。

2. 举证责任：

当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任（《公司法解释（三）》第二十条）。

股东违反出资义务的责任体系是一个以资本充实和债权人保护为核心，涵盖民事责任（补足/返还、赔偿、连带、权利限制、资格解除）、行政责任（罚款）乃至刑事责任（刑事处罚）的综合性法律机制。该体系不仅直接追究违反义务股东的责任，还通过连带责任机制将责任链条延伸至公司发起人、协助者、董事高管乃至股权受让人，形成了严密的追责网络。作为律师，在处理相关纠纷时，应准确识别股东违反出资义务的具体形态，选择恰当的责任主体与请求权基础，并注意相关程序与时效的特殊规定，以最大限度地维护委托人（公司、守约股东或债权人）的合法权益。

作者：合肥李珍律师（18155175329）